会社分割と事業承継は、いずれも企業の未来を大きく変える重大な決断です。会社を次代に引き継ぐにあたり、家族が一丸となって協力できればよいですが、相続にはトラブルも付きものです。このとき、会社を2つに分ける会社分割の方法を活用することができます。
また、企業内に意見の対立があったり、不採算部門を切り出したりといった必要性があるときにこそ、事業承継の前に会社分割を検討しておくべきです。組織の形を変えながら承継することは、変化する市場の要求に適応しながら、経営を継承するのに有効な方法です。
今回は、会社分割による事業承継について、活用例やその注意点を解説します。会社分割も事業承継も、法的に複雑なプロセスであり、成功のためには法律知識を踏まえた計画的な戦略が不可欠です。
会社分割の基本
まず、会社分割に関する基本的な知識について解説していきます。
会社分割の定義
会社分割とは、1つの法人を分割して、別の既存または新設の会社に移転して引き継がせ、その対価として株式や金銭を受け取るプロセスです。法人の事業の全部または一部を切り出し、その事業に属する従業員や財産、取引先ごと別の会社に移して、その対価を得ます。
会社分割では、取引先や従業員を別会社に引き継ぐにあたり、個別の同意が不要となる点が大きな特徴の1つです。会社分割には、通常、次のような目的があります。
- 会社組織の構造を最適化する
- 特定の事業部門の効率性を高める
- 不採算部門を切り出して株式の価値を上げる
- 事業を分けてリスクを分散する
- 事業承継の準備
本解説の通り、会社分割は、事業承継の下準備として、できるだけ継承しやすい形に会社の体制を整えるために活用することができます。
会社分割には、吸収分割、新設分割の2つの種類があります。
- 吸収分割
会社の事業を分割し、既存の法人に移行する - 新設分割
分割した事業を、新設した新しい会社に移す
新設分割は、自社のみの判断で進められますが、吸収分割では移転先となる既存の会社との契約や、その社内における決議を要します。なお、新設分割の場合には移転先の株式を受け取ることとなりますが、吸収分割の場合には代わりに金銭を対価として受領することもあります。株式を受け取った場合、その後も事業の移転先の経営に関与し続けることができます。
会社分割の手続きの進め方
会社分割の手続きは、次のステップで進めていきます。
分割計画を策定する
会社分割をする前に、まず分割計画を策定し、どの事業を分割するか、移転される資産と負債の特定、株式の交換比率などを決めておきます。どの事業を分割対象とすべきか、新設分割か吸収分割かといった点は、法律面だけでなく経営面の考慮も要します。
対象となる従業員を選定する
会社分割では個別の同意なく移転先に従業員を移せます。ただ、労働者保護の観点から労働契約承継法により、協議や事前通知を要すること、一定の条件を満たす従業員が異議申立てをした場合は移籍の効果が生じなくなることなどが定められています。
株主総会で決議する
分割会社及び承継会社において、会社分割の効力発生日の前日までに、株主総会にて分割契約と分割計画を承認する株主総会の特別決議を行います。ただし、特別支配関係（一方が90%以上の議決権を有する）にある場合の略式手続、承継会社が分割会社に交付する対価が存続会社の純資産の5分の1を超えないときに用いる簡易手続きなど、要件を緩和する方法もあります。
反対株主などに通知または公告をする
反対する株主と新株予約権者は、自身の株式を公正な価格で買い取るよう請求できるため、その権利行使の機会を確保するため、原則として効力発生日の20日前まで通知を行う必要があります（株主総会の承認を得た場合には通知でなく公告で足ります）。
債権者に公告及び個別催告をする
分割会社、承継会社のいずれの債権者も、会社分割に異議を述べられるため、その機会を確保するために一定期間を定めて官報に公告するとともに、知れている債権者には個別の催告をする必要があります。
分割の効力が発生する
以上の手続きを終え、分割契約で定めた効力発生日または新設分割会社の成立日になった時点で、会社分割の効力が生じます。その後、分割会社は効力発生日から遅滞なく、承継会社と共同して、承継させた権利義務など記載した書面または電磁的記録を作成し、本店に備え置く必要があります。また、承継会社、新設会社もまた、分割会社から承継した権利義務を記載した書面または電磁的記録を備え置きます。
効力発生日から2週間以内に、吸収分割ならば変更登記を、新設分割ならば分割会社の変更登記と新設分割会社の設立登記をする必要があります。
会社分割による事業承継を活用できるケース
会社分割を、こと事業承継に活用できる場面とはどのようなものか、典型的なケースについて紹介し、あわせて注意点を解説します。
法人を分割するのは、特殊なケースなので、事業承継でも場面を選んで使わないとリスクが大きくなってしまいます。自身の判断だけで進めるのでなく、弁護士など専門家のアドバイスを聞くのが賢明です。
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後継者が複数いる
後継者が1人なら、全社の経営を任せるので足りますが、後継者の候補が複数いて絞れないとき、会社分割が1つの解決策となります。特に、いずれも甲乙つけ難く、対立していて協力体制を敷いて進めるのが難しいケースでは、そのまま事業承継を進めては経営が立ち行かなくなる危険があります。
事業が複数あるがシナジーはない
領域や分野の全く異なる事業が複数あるならば、会社分割した上で承継する手が使えます。1つの会社に留めておくほどのシナジーがないことが前提となります。このときは、各事業の後継者が社内にそれぞれ存在する場合はもちろん、自社には不要となった事業は他社に移してしまうのでもよいでしょう。得意な事業を任されるほど、熱意をもって取り組んでくれるはずです。
家族仲が悪く相続トラブルが生じる
親族内承継でも、兄弟や家族の仲が悪く、相続のトラブルで会社が割れる危険があります。血縁関係であるからといって、被相続人の死後に対立が生じないとは限りません。まして、後継者と社内の古株社員との対立は、血縁関係もなく大きな対立になりがちです。
中小企業など、家族経営の会社ほど、経営者の死亡と相続が経営に大きな影響を及ぼすので、早めからの生前対策が欠かせません。
遺産分割がもめる原因と対処法について
会社分割による事業承継の注意点
最後に、会社分割を活用して事業承継するときの注意点を解説します。
早期に明確な計画を立てる
会社分割による事業承継を成功させるには、早期に明確な計画を立てることが重要です。分割してすぐに経営者が死亡して相続が発生するようなことは避けましょう。分割の手続きは複雑で、時間的な余裕が必要です。また、新設した会社の経営や（新設分割）、分割した会社を承継し（吸収分割）、理念を浸透させて経営を安定させるにも一定の時間がかかります。
不安定なタイミングで経営権を後継者に移しては、分割して承継したことがかえって、会社の経営を危機に追い込んでしまいます。また、分割及び事業承継の計画は、後継者だけでなく、社内にいる従業員に将来の目的を示すのにも役立ちます。
関係者とのコミュニケーションを維持する
会社を分割して承継する場合には、様々な関係者が登場します。それら関係者とのコミュニケーションを維持しなければ、円滑な承継はできません。後継者となる人はもちろん、 従業員や顧客、取引先、債権者、株主など、会社分割に興味を持つ人は多数います。
透明性をもってプロセスを進めなければ、承継を終えた後で不満が噴出して、今後の経営の「敵」となるおそれがあります。特に、会社の債権者は、分割によってその回収が危ぶまれることを懸念すると、反対派に回るおそれの高いことは容易に予想できます。
オーナーの一族の相続をきっかけとした内紛が拡大しては、従業員も付いてこず、離職率も高まってしまいます。相続を機に立ち行かなくなる企業は少なくないので慎重に進めてください。
弁護士に相談する
適切な専門家を選定し、相談することが、会社分割を利用した事業承継をうまく進める近道となります。特に、会社分割では、法律、税務、財務など各方面の専門知識を結集して対応する必要があり、信頼できる専門家に、チームで支援してもらうことが望ましいです。
会社分割と事業承継は、適切に計画され、実施されれば、企業の成長と発展に大きく貢献します。経験豊富な弁護士のアドバイスを聞き、成功事例を参考にサポートしてもらうのが有益です。
相続に強い弁護士の選び方について
まとめ
今回は、会社分割を利用した事業承継について解説しました。適切な場面で活用すれば、ビジネスの持続的な成長に資することができます。
会社分割と事業承継は、いずれも企業の成長戦略において重要な役割を果たしますが、経営者に降りかかる将来の相続を見据えて、早めに計画しておかなければなりません。後継者が複数いる、といった事情をとらえ、安易に会社を分割することは、シナジーを失い経営資源の効率性を損なうなど、経営面にとってマイナスなこともあります。また、会社分割は法的な要件も厳しく、複雑な手続きを要求されますが、ミスなく進めなければなりません。
会社分割を利用した事業承継計画を立て、スムーズに次世代に引き継ぐには、専門家のサポートは欠かせません。