会社の「清算」とは、会社を終了して、会社の財産をすべてお金に換える手続きのことをいいます。経営者の方にとって、「清算」は考えたくない将来かもしれませんが、相続・事業承継問題を考えるときに避けては通れない選択肢の１つです。
万が一、会社の「清算」に直面したときのために、実際にどのような手続きの流れで、費用や注意点などがあるのかについて、知識をもっておく必要があります。
会社が、解散決議をして、破産や特別清算などをする必要なく終了する場合には、一般的に「通常清算」という手続きが利用されます。
そこで今回は、会社の「清算」の中でも、最も利用頻度の多い「通常清算」についての知識を、相続・事業承継問題を多く取り扱う弁護士が解説します。
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通常清算とは？
会社の「清算」とは、会社の財産をすべてお金にかえる手続であると説明しました。会社をお金に変えるためには、会社の財産や債権など、財産的な価値のあるものを換金し、債務など支払うべきものを支払いきることをいいます。
この清算を完了することを「清算決了」といい、株主総会などで清算決了の報告をすると、会社が完全にたたまれることとなります。この清算を担当する人のことを「清算人」といいます。
株式会社の清算には、次の２種類の方法があります。
| 通常清算 | 裁判所の監督なしに、「清算人」によって行われる会社の解散手続き |
|---|---|
| 特別清算 | 裁判所の監督のもとに、債務の完済を目指す会社の解散手続き |
会社の意思を決定する最高機関である「株主総会」で、会社が解散することを決定した場合には、合併や破産手続きを行わない場合には、会社を清算することとなります。
「通常清算」は、裁判所の監督なしに、清算人が行う会社の解散手続きのことです。会社の経営者である「代表取締役」が、「清算人」と名前は変わるものの、会社の経営を終えるところまで担当することが、「通常清算」の特徴です。
通常清算と特別清算の違いは？
通常清算と特別清算の違いは、裁判所の監督があるかどうか、という点にあります。
後継者不足、人手不足などの理由で、経営的にはおおいに黒字であるけれども会社をやめざるをえない、という場合、債務の完済が可能であれば、裁判所の監督は不要で、通常清算を行うことができます。
通常清算と破産の違いは？
債務の支払が困難であり、特別清算の方法によっても完済が難しいことが明らかとなった場合には、破産手続きを選択することとなります。
通常清算と破産手続きとの違いは、裁判所の監督があるかどうか、という点はもちろんのこと、債務の計画的な完済が困難であるかどうか、という点にあります。
通常清算を担当する「清算人」とは？
通常清算を担当する役職のことを「清算人」といいます。通常清算のとき、「清算人」は、会社の取締役が担当することが一般的です。
清算人が、通常清算のときに行う職務は、債権の取り立て、会社財産の換価処分、残余財産の分配、債務の支払など、多岐にわたります。
さきほど解説したとおり、通常清算では、清算人が、裁判所に監督をしてもらうことなく、これらの清算業務を行います。「倒産手続き」ではなく、会社の財産を換価処分したお金で、すべての債務を支払いきることができるのですから、監督は不要なわけです。
通常清算の手続きの流れ
次に、通常清算の手続きの流れについて、弁護士が解説します。
通常清算は、会社の財産をすべてお金に換えた結果、そのお金で会社の債務を支払いきることができる場合に利用する手続きであることから、それほど厳しいルールがないようにみえます。
しかし、手続の流れには最低限の決まりがあり、これを守らずに進めても、会社を適切にたたむことはできませんので、注意が必要です。
株主総会による解散決議
株主総会は、会社における重要事項を決めるための、最高意思決定機関です。
株主総会で、会社の解散決議をするときには、決議要件は「普通決議」ではなく、「特別決議」が必要であることとされています。
株主総会の特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議のことです（会社法第309条2項）。
株主総会で、解散決議を行うとき、解散日は、できるだけその株主総会当日、もしくは、株主総会に近い日にちとします。
清算人の選任・現務結了
株主総会において会社の解散が決定したら、次に、通常清算を担当する清算人の選任を行います。清算人を選任したら、解散・清算人についての登記を行います。
通常清算を進めるときの清算人の人数は、監査役会がある場合には３名必要であるなど、会社の組織構成によってルールが定めっています。
清算人は、まずは現在行っている事業をストップさせ、会社の財産を把握するとともに、次に解説するとおり、債権債務関係を把握し、清算を進めます。
債権届出の公告・催告
通常清算のために選任された清算人は、その会社にたいして債権を有する債権者に対して、債権の内容（金額など）を届け出るようにお知らせします。
このお知らせのことを「公告」といい、官報などによって行われることが一般的です。既に把握している債権者については、個別に「催告」をする必要があります。
債務の弁済
通常清算を進めるにあたっては、解散の決議をした後で、債務の支払を個別に進めていくことはできません。
さきほど解説した「公告」・「催告」を行って、すべての債権を把握した後でなければ、債務の弁済をすることはできないものとされています。
というのも、破産や特別清算となるほど業績が悪化していなくても、たとえ通常清算といえども、「公告」・「催告」なく１つの債権者にだけ債務を支払うようなことがあっては、不公平だからです。
残余財産の分配
債権者の協力を得て、把握したすべての債権を支払い終えた後に、会社に更に財産が残っていた場合には、その「残余財産」を株主に分配します。
これにて、通常清算における清算事務は終了します。
通常清算のときの「残余財産の分配」は、株主が保有する株式数にしたがって按分して行います。
決算報告・ 株主総会の承認
清算事務が終了した後、清算人は、決算報告書を作成して、株主総会に報告をします。
この決算報告書について、株主総会での承認が得られると、これにて清算結了となります。
清算結了の登記
清算結了の登記は、株主総会による決算報告の承認から、２週間以内に行う必要があります。清算登記が完了すると、これにて通常清算の手続きは終了となります。
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今回は、会社の解散・清算の手続きの中でも、もっともよく利用されている通常清算の流れと注意点などについて、弁護士が解説しました。
通常清算は、特別清算や破産など、その他の手続と異なり裁判所の監督はいりません。そのため、手続について経営者だけで進めることもできますが、法務局への登記その他の手続について、専門家に相談しながら進めるほうが確実です。
あわせて、清算時の税務の問題や、清算人の義務をまちがいなく果たすことが出来ているかなどの点について、「相続財産を守る会」では、弁護士、税理士、司法書士が協働してアドバイスさせていただけます。
