事業承継は多くの企業にとって避けられない将来の課題です。このとき、現経営者から後継者への株式の移し替えが重要となりますが、この際に利用されるのが株式譲渡の方法です。そのため、株式譲渡は、事業承継においてとても重要な役割を果たします。
株式譲渡は、事業売却（M&A）でもよく利用されますが、その方法や注意点を理解し、特に、株式譲渡契約書をよくチェックして慎重に作成しなければなりません。契約書に誤りがあると、事業承継の失敗や将来のリスクにつながります。
今回は、株式譲渡を活用した事業承継について解説します。
事業承継における株式譲渡とは
株式とは、会社の所有を意味し、株主が、経営において重要事項を決定する権利を有します。つまり、事業承継においてはこの株式を、後継者に承継することが重要となります。その際に用いられる方法の1つが、株式譲渡です。
まずは、事業承継における株式譲渡の基本的な法律知識を解説します。
事業承継の定義
事業承継とは、企業の経営権を現経営者から次世代に移行するプロセスです。経営者の引退や死亡、業績悪化など、様々な理由で事業承継が発生します。
事業承継で重要なことは、経営を安定的に続けるのは当然ながら、将来の発展につながるよう戦略的に計画を立てて進めることです。その際には、法律面、税務面、財務面といった複数の角度が影響を及ぼすため、様々な専門家のアドバイスが必要となります。
事業承継について
株式譲渡の役割
株式譲渡は、その名の通り、株式を特定の人に譲渡することです。事業承継において中心的な役割を果たします。事業承継においては、この方法によって企業の所有権を表す株式を、次の経営者に移行します。法的手続きとしては、株式譲渡契約書を作成し、売却代金や評価額などの契約条件を定めます。
事業を承継する際に株式を移転する方法には、株式譲渡のほか、贈与や売却、相続による方法があります。そのなかでも株式譲渡は、生前に、相続開始を見据えて戦略的に動ける点で大きなメリットのあるやり方です。現経営者も、早期に引退できセカンドライフを楽しんだり、株式譲渡による一定の資金を得たりすることができます。
自社株という高額な財産を相続時まで残さないことにより、相続の対策にも繋がります。
事業承継における株式譲渡のプロセスは複雑であり、法律に関する専門的な知識を要するので、失敗しないように進めるには弁護士のサポートが不可欠です。
事業承継における株式譲渡で検討すべき戦略
次に、事業承継における株式譲渡で、検討しておくべき戦略について解説します。
株式譲渡計画を策定する
まず、株式譲渡を用いて事業承継を進めるには、事前に計画を策定しておく必要があります。この際には、最初に事業承継の目標を明確に定めることが大切です。企業の将来的なビジョンや後継者の選定も、全てその目的から逆算して考える必要があるからです。
この際、次の2点は戦略上とても重要なポイントとなります。
株式の譲渡先
事業承継について、誰に承継するかという観点で次の3パターンがあります。
- 親族内承継
親族や家族に事業を承継する方法 - 社内承継
社内の役員や幹部社員に事業を承継する方法 - 事業売却（M&A）
社外の第三者に事業を承継する方法
それぞれにメリット、デメリットがあるので比較して検討してください。
株式を譲渡する割合
株式は、会社の重要な事項を決める権限を内包しているため、大多数の株式を渡せば、その支配権を渡すに等しいです。親族内で完全に事業承継をする場合は、全株式を渡すことが多いでしょうが、部分的に経営権を残したいときや、今後のリスクヘッジをしたい場合、過半数を渡さないことがポイントとなります。
株式を譲渡するタイミング
相続により事業承継せざるを得ないときは、死亡時がそのタイミングとなりますが、株式譲渡による事業承継は、その承継時期を自由に選択できます。後継者となる候補者が見つかり教育できないと進められませんが、その上で、売却時期は、市場動向なども見ながら決める必要があります。税金との関係でも、株式の評価は大切です。
株式譲渡による法的リスクの管理
株式譲渡には、メリットがある一方で、法的なリスクもあります。法令遵守を徹底し、専門家である弁護士のアドバイスを受けながら確実に進めていかなければなりません。そして、その法的リスクを低減させる役割を果たすのが、株式譲渡契約書です。
株式譲渡契約書は、事業承継が後にトラブルとなったときの紛争解決の手段としても利用できます。
株式譲渡によって事業承継する具体的な流れ
次に、株式譲渡によって事業承継を進める際の具体的な流れについて解説します。
事業の将来像を定め、目的を明確にし、後継者選定などの計画を立てます。この際、法人の現況を明らかにするための調査（デューデリジェンス）を行います。
公認会計士などの専門家と連携し、企業価値の評価を行い、株価を算定します。これらのプロセスは、譲渡価格やその際の課税に影響します。
譲渡の条件について当事者間で話し合い、弁護士に依頼し、株式譲渡契約書を作成します。第三者に承継する場合はもちろん、親族内承継だったとしても自身に不利な内容でないかリーガルチェックしましょう。
契約締結後、譲渡を実行します。株式移転の手続きには、社内の決済や社外の手続きを要します。特に、譲渡制限付株式の場合には、取締役会または株主総会において譲渡承認の決議をする必要があります。
新旧経営者の間の事業承継がスムーズに進むよう、旧経営者は移行を支援してフォローアップするのがよいでしょう。新経営体制を確立し、速やかに成長戦略を実施するには、定期的な事業計画の見直しが重要です。
事業承継における株式譲渡契約書に記載すべき事項
事業承継において株式譲渡をするときは、必ず契約書を作成しましょう。最後に、株式譲渡契約書に記載しておくべき事項とポイントを解説します。
契約書は、将来のトラブルを防止するとともに、紛争化したときの証拠として役立ちます。関係の良好な親子や家族も、相続をきっかけに、会社の支配権を巡る争いとなることはよくあります。そのときになって契約書がないことを嘆いても後の祭りです。
必須の記載事項
まず、事業承継における株式譲渡契約書に、必須の記載事項について説明します。株式譲渡を事業譲渡に用いるという目的からして、誰に、何株を、いくらで、いつ売却するのか、といった基本的な情報には漏れのないようにしてください。
- 契約書の締結日
- 契約書の当事者（譲渡人、譲受人）
- 対象となる株式の数と評価方法、評価額
- 譲渡代金
- 株式譲渡の実行日
以上のものは必須として、以下ではその他の重要な条項についてポイントを解説します。
株式譲渡実行の前提条件
株式譲渡の実行に、条件を付することがあります。特に、外部の第三者への譲渡だと、契約締結日に直ちに譲渡されるのではなく、譲渡代金を払ったり必要書類を授受したりといったプロセスが進んでから譲渡を実行することがよくあります。
その期間に、株式譲渡に必要な手続きを進めたり、買い主と売り主（現経営者）にそれぞれ義務が課されたりといったことを定めるケースもあります。
表明保証
表明保障は、株式の買い手と売り手とが、対象となる法人についての一定の事項を表明し、その状態にあることを保証するものです。これによって、売り手の安全を守り、期待した通りの株式譲渡を実現させるのが主な目的です。
表明保証される条項には、次の例がありますが、不安ごとがあるならケースに応じて追加すべきです。
- 財務諸表が正確に作成されていることが
- 把握していない簿外債務がないこと
- 裁判などの係争を抱えていないこと
- 反社会的勢力ではないこと
- 違法な事業を行っていないこと
第三者への株式譲渡の場合には、事前にデューデリジェンス（DD）を行い、その調査結果を踏まえ、リスクをつぶすために表明保証条項を追記、修正します。要は、調査によっても判明しなかった予想外のリスクがないように確約してもらう、ということです。
損害賠償
表明保証に違反があったときには、売り手がその補償をしたり、対価を返金したり、損害賠償請求をすることができたりといったことを定めます。
補償の期間には一定の制限を付けることが多く、賠償額に上限を設ける例もあります。
売主の遵守義務
株式譲渡後に、譲渡人が一定の義務を負うと記載することがあります。よく記載されるのは、競業避止義務であり、株式売却後数年は競合する事業を禁止する、といった内容です。また、株主の交代による激変を避けるため、一定期間は会社で働くよう定める条項（いわゆるキーマン条項、ロックアップ条項）を定めることもあります。
まとめ
会社を事業承継のなかでもよく利用される株式譲渡の方法について解説しました。
株式譲渡は、事業売却の際によく行われますが、経営者にとってよく起こることではありません。そのため、株式譲渡契約書を入念にチェックしなければ後からトラブルに巻き込まれる危険がありいます。損のない、適切な内容の株式譲渡契約書を作成して進めるようにしてください。