オーナー経営者から後継者にうまく自社株を承継させることは、同族企業、特に中小企業では、事業承継における一つの「肝」といえます。
この自社株の承継の場面で、「金庫株」（自己株式）を活用することで、事業承継における後継者の負担をぐっと減らすことができるケースがあります。
今回は、事業承継の場面で「金庫株」を活用することで得られる２つのメリットと、金庫株を活用する場合の注意点・ポイントについて、事業承継と相続に強い弁護士が解説します。
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金庫株とは？
「金庫株」とは、自己株式、つまり、会社が自分で持っている自社の株式のことをいいます。そもそも、株式とは、会社の所有権のことをいい、株式をもっている株主が、会社の重要な決定をすることができます。
自己の株式とは、すなわち、株式会社が、その発行した株式を株主から買い戻して自社で保有している状態のことをいいます。これが、「金庫株」です。
自分で買い戻した株式を自社内で保管しているイメージから、自己株式が「金庫株」と呼ばれることがあります。
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金庫株を事業承継に活用する２つのメリット
金庫株（自己株式）は、通常の会社の経営において活用されるものであって、会社の経営陣に反対する株主の持分割合を減らすことができるなど、会社の通常時にも、さまざまなメリットがありますが、事業承継時にもメリットが多くあります。
金庫株（自己株式）を事業承継に活用するメリットは、大きくわけて次の２点です。
ポイント
株式の分散を防ぐことができる
相続税の納税負担を減らすことができる
以下では、金庫株（自己株式）を、事業承継においてどのように活用できるのかについて、事業承継に強い弁護士が、順番にくわしく解説します。
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【金庫株のメリット①】株式の分散を防げる
相続・事業承継をしなければならない会社で、金庫株（自己株式）を取得するメリットの１つ目は、「事業承継のときの株式の分散を防ぐことができる」、という点です。
多くの株式をもつオーナー経営者が生前対策をしないままお亡くなりになると、相続によって、株式がそれぞれの相続人に分散して相続されます。
株式が分散してしまうと、株主総会で最終的な決定権をもつ人がいなくなり、重要事項を可決できるかが予測できなくなります。
事業承継をした後継者が、会社経営を引き継ごうとしても、安定して経営するのが難しくなります。特に、相続人（株主）どうしの仲が悪くなると、会社が分裂状態になるおそれもあります。
金庫株で「株式の分散」を防ぐ
相続・事業承継のときの悩みである「株式の分散」を解決する手段として、金庫株（自己株式）を活用する手があります。後継者をのぞく、株式を相続した相続人から、株式を買い取って金庫株（自己株式）とするのです。
この方法によって、事業承継の後継者の株式割合を高めることができれば、後継者は、会社の重要事項も自分で決定することができ、スムーズに経営することができます。
株式の分散が生じるのは、オーナー経営者が事前に対策をとらずに、そのままお亡くなりになった場合です。
後継者に株式をわたすことは、オーナー経営者がお亡くなりになる前でも可能です。後継者を決めた後は、オーナー経営者が元気なうちから、株式を承継させる方法を検討すべきです。
自社株の「売渡請求」も活用できる
会社法では、相続人に対する「売渡請求」も可能ですので、生前対策の一つとして検討してください。
これは、事前に定款に必要な規定を置いておけば、株式を相続した相続人から、会社が強制的に株式を買い取ることができるというものです。
この方法でも、株式の分散・散逸を防ぐことができます。むしろ、強制的に買い取ることができるという点では、相続開始後に交渉して買い取るよりも、有効な方法といえます。
【金庫株のメリット②】相続税の納税負担を減らせる
相続・事業承継のときの金庫株（自己株式）を活用するメリットの２つ目は、相続人の「相続税の納税負担を軽減できる」という点です。
オーナー経営者がもつ自社株を相続するときには、相続財産（遺産）の中でも、「株式」が占める価値は特に大きくなりがちです。
そのため、何も対策をしないと、自社株を相続した相続人が納付しなければならない相続税の金額は非常に高額になり、事業承継をする後継者が困ることになります。
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金庫株の譲渡代金で納税する
高額となりがちな事業承継時の相続税について、納税資金を確保する方法の一つとして、金庫株を利用する手があります。
つまり、相続した株式の一部を、金庫株として会社に買い取ってもらい、会社から受け取った株式の買い取り代金を、納税資金にあてるという方法です。
金庫株として会社に買い取ってもらうのであれば、第三者が会社経営に口出しをしてくることはなく、納税資金を確保するとともに、事業承継をスムーズに進めることを両立できます。
「金庫株特例」で税負担が軽減される
さらに、相続の場面で「金庫株」を買い取ることには、税務上の優遇措置があります。相続した株式を会社に売却するときは、所得税課税の特例があります。
通常は、株式を発行会社に譲渡すると、資本金等の額をこえる部分は、「みなし配当」として、配当金課税（上限税率５０％）の対象になります。
しかし、相続や遺贈によって取得した株式を、相続税の申告期限後３年以内に譲渡すると、配当金としての課税ではなく、譲渡所得として扱われます。
譲渡所得に対する課税は１５％ですので、みなし配当よりも税額は少なくなります。この優遇措置を、「金庫株の特例」などと呼ぶことがあります。
相続税の取得費加算の特例
また、相続財産を相続税の申告期限後３年以内に譲渡すれば、譲渡所得の計算上控除される「取得費」に、譲渡した資産に対応する相続税が加算されます。
控除の額が増えれば、その分、譲渡所得にかかる税金が減ることになります。相続した自社株を会社に譲渡して「金庫株」にするときも、この特例が使えます。
以上のとおり、相続した自社株を、相続税の申告期限後３年以内に会社に譲渡すれば、①金庫株の特例と、②相続税の取得費加算の特例という、２つの特例の適用を受けることができます。
金庫株を買い取るときの注意点は？
ここまでお読みいただいたとおり、金庫株（自己株式）は、相続・事業承継のタイミングや、生前対策として、活用することができます。
しかし一方で、金庫株（自己株式）をつくるために、自社の株式を会社が買い取るときには、注意しなければならない点もあります。そこで次に、金庫株の注意点について、弁護士がくわしく解説します。
会社の「分配可能額」に注意
金庫株（自己株式）の買い取りは、「株主にお金をあげる」という意味で、「株主に対する配当」と同じ扱いとなります。そのため、会社の「分配可能額」の範囲でしかすることができません。
「分配可能額」とは、会社の税引き後利益の蓄積です。
会社に利益がたまっていないのに株主への分配をみとめてしまうと、会社の債権者に損害を与えるおそれがあるため、会社法によって、このような制限が定められているのです。
そのため、相続・事業承継の対策として金庫株の活用を検討するときには、会社に分配可能額があるか（会社に十分な利益があるかどうか）をチェックしてください。
金庫株を取得する資金が必要
分配可能額（蓄積された利益）があったとしても、金庫株を買い取った際に実際に支払うお金（キャッシュ）がなければ、会社が株式を買い取ることはできません。
会社にお金があってこそ、その会社を事業承継によって後継者に引き継ぐときの相続税などが問題となり、金庫株による対策がより有効に利用できるのです。
そのため、相続・事業承継のときに、金庫株の買い取りを検討するときは、会社に必要な資金があるかどうかを確認してください。
金庫株は他の株主にも知られる
金庫株を特定の株主から買い取る場合には、会社法のルールにより、他の株主にも、買い取りの事実を知らせる必要があります。
ある１人の株主にだけ株式を買い取ってお金を渡し、他の株主にはその機会を与えないとすると、不公平だからです。この時に、自社株の買取価格（譲渡価格）が他の株主にもわかることになります。
他の少数株主との間で株式の買い取り交渉をするような場合には、会社が買い取ったときの金額が分かってしまうと、株式の譲渡代金の交渉にも影響を与える可能性があります。
相続・事業承継の対策として、特定の株主からだけ自己株式の買取をして金庫株を増やしたいと考えているのであれば、注意が必要です。
金庫株を取得する時期に注意
金庫株の活用には、会社に分配可能額があること、自社株を買い取るキャッシュがあることなど、いくつかの条件が必要となります。そのため、相続・事業承継の対策として金庫株の活用を考えるのであれば、早めの対策がポイントです。
買い取り資金を準備するのは、期間的な余裕があれば、生命保険の活用などの方法も使うことができます。
財務内容次第では、そもそも金庫株の活用がむずかしいという場合もあるので、金庫株の活用をお考えの方は、早めに対策すべきです。
事業承継は、「相続財産を守る会」にお任せください！
今回は、事業承継で「金庫株」を活用して得られる２つのメリットについて、弁護士が解説しました。
相続・事業承継のタイミングで、自社株式を後継者にスムーズに引き継ぐことは、事業承継を円滑に進めるための非常に重要ポイントの一つですから、今回の解説を参考にして、金庫株を最大限に活用してください。
「相続財産を守る会」では、事業承継や相続に強い弁護士・税理士などの専門家が協力して、経営者様のお悩みの解決を支援します。金庫株を活用した事業承継・生前対策は、「相続財産を守る会」の専門家にお任せください。
