オーナー経営者から後継者にうまく自社株を承継させることは、同族企業、特に中小企業の事業承継における大きなポイントです。自社株の承継の場面では、「金庫株」を活用することで、事業承継における後継者の負担をぐっと減らすことができるケースがあります。
今回は、事業承継の場面における金庫株を用いるメリットと、活用時の注意点について解説します。
金庫株とは
金庫株とは、会社が自分で持っている自社の株式のことで、より一般的には自社株とも呼びます。自己の株式は、株式会社が、その発行した株式を株主から買い戻し、自社で保有している状態です。金庫に大切にしまっておくイメージから金庫株と呼ばれるようになりました。
そもそも株式は、会社の所有権のことをいい、株式を多く有している大株主が、会社の事業に関する重要な決定をすることができます。
金庫株を事業承継に活用する2つのメリット
金庫株は、通常の企業経営において活用されることも多くあります。金庫株を持っておくことで、経営陣に反対する株主の持分割合を減らすことができるなど、通常時にも多くのメリットがあります。
一方で、金庫株が真価を発揮するのは、事業承継の場面です。金庫株を事業承継に活用するメリットには、大きくわけて次の2つがあります。
株式の分散を防ぐことができる
金庫株のメリットの1つ目が、事業承継時の株式分散を防ぐことです。
大きな割合の株式を有するオーナー経営者が、生前対策をしないまま相続が開始されると、株式が各相続人に分散して相続されます。株式が分散すると、最終的な決定権を持つ人がいなくなり、重要事項を決められなくなり、安定経営ができなくなります。株主となった相続人間が険悪だと、会社は分裂状態になってしまうでしょう。
金庫株を活用すれば、株式の分散を未然に防げます。生前に、後継者を除いた他の相続人から株式を買い取り、金庫株にしてしまうのです。この方法によって後継者の株式割合を高めれば、事業承継をスムーズに進め、後継者となった相続人は安心して経営できます。
相続税の負担を減らすことができる
金庫株のメリットの2つ目が、相続税の負担を軽減できることです。
自社株を持つオーナー経営者の相続では、遺産のなかで株式が占める価値が大きくなりがちです。そのため、会社の価値が高いほど、対策をしておかないと相続税が高額になり、事業承継する後継者が困ることになります。このとき、金庫株は、納税資金を確保する方法となります。相続した株式の一部を会社に買い取らせて金庫株とし、その代金で相続税を払う方法です。
更に、相続のタイミングで金庫株を買い取れば、金庫株の特例と呼ばれる税務上の優遇措置を利用することができます。具体的には、相続した自社株を、相続税の申告期限後3年以内に譲渡すると、①金庫株の特例と、②相続税の取得費加算の特例という2つの制度が適用されます。
金庫株の特例
通常は、株式を発行会社に譲渡すると、資本金等の額をこえる部分が「みなし配当」となり、配当金課税（上限税率50%）の対象となりますが、相続や遺贈で取得した株式を、相続税の申告期限後3年以内に譲渡すれば、配当金としての課税ではなく譲渡所得（15%）として扱われます。
相続税の取得費加算の特例
また、遺産を、相続税の申告期限後3年以内に譲渡すると、譲渡所得の計算で控除される取得費に、譲渡した資産に対する相続税を加えることができます。控除の額が増えた分、譲渡所得にかかる税金が減ることになります。
金庫株を買い取るときの注意点
金庫株は、事業承継を見据えた生前対策によく利用されますが、一方で注意して利用しなければ、思わぬリスクが降り掛かってきます。
分配可能額の範囲内で買い取る
金庫株は、自社株式の買取にあたるため、会社法上、分配可能額の範囲内でしかすることができません。自社株式を買い取ることは「株主に金銭を支払う」という点で、配当と同じ扱いになります。そのため、分配可能額を超えて行うと、会社の債権者を侵害する危険があるため、制限されています。
分配可能額は、わかりやすくいえば、企業の税引き後利益の蓄積だと考えてください。会社に利益が溜まっていないのに株主へ分配してしまっては、取引先などの債権者は損してしまいます。
事業承継において金庫株を活用するときにも、会社の分配可能額に余裕があるかチェックするようにしてください。
金庫株を取得する資金が必要
会社に余力があっても、金庫株を買い取るには、実際に支払う金銭、つまりキャッシュがなければ進められません。業績が悪くなくても、会社に現金がなければ、金庫株による対策は活用できないのです。また、そのような会社だと、相続税のための資金確保も必要となります。
そのため、相続・事業承継のときに、金庫株の買い取りを検討するときは、会社に必要な資金があるかどうかを確認してください。
金庫株があることは他の株主にも知れる
金庫株を特定の株主から買い取る場合、会社法のルールによって、他の株主にも買取りの事実を知らせる必要があります。ある株主からのみ買取り、他の株主にその機械を与えないのは不公平だからです。このとき、自社株の買取価格（譲渡価格）も知れることとなります。
他の少数株主との間で株式の買取り交渉をする場合には、会社が買い取った金額が分かってしまうと、株式の譲渡代金の交渉にも影響を及ぼすおそれがあります。事業承継で活用するときには特に、特定の株主からのみ買取りたいという需要が大きいため注意が必要です。
金庫株では対策が間に合わないときの対応
金庫株の活用には、会社に分配可能額があること、余剰資金があることといったいくつかの条件を備える必要があると解説しました。そのため、相続や事業承継の対策として金庫株の活用を考えるなら、早めの対策がポイントです。
買い取り資金を準備するのに、時間的な余裕があるなら、生命保険を活用することもできます。会社の財務状況によっては、時期により金庫株の活用の可否が変わることもあるので、早めにご相談ください。
また、金庫株では対策が間に合わないときには、会社法の定める相続人に対する売渡請求も検討する必要があります。
相続人に対する売渡請求は、定款に、事前に必要な定めをすることによって、株式を相続した相続人から、会社が強制的に株式を買取ることができるようにする制度で、金庫株と同じく、株式の分散、散逸を防ぐ有効な方法だといえます。強制的に買い取ることができるので、相続開始後に交渉して譲ってもらうよりも確実です。
まとめ
今回は、事業承継で活用すべき金庫株の基礎知識を解説しました。
相続のタイミングで、自社株式を後継者がスムーズに受け継ぐことができれば、事業承継を円滑に進めることができます。オーナー企業ほど、金庫株を活かした生前対策の重要性は大きくなります。