事業承継を行うとき、その方法には３つの選択肢があります。それが、親族承継、社内承継、そして、M&Aです。
この３つの事業承継の選択肢は、「どれが正しい」というものではなく、会社の状況、経営者や後継者のお気持ちなどによって、「どの選択肢が適切か」という観点で考える必要があります。
特に、事業承継は、下準備からはじまり実際に承継（前経営者の引退）のタイミングに至るまでには、長期間かかることもあり、当初は親族承継で考えていたが、進めているうちにM&Aの条件面が有利だと方針転換した、というケースもあります。
そこで今回は、事業承継の方法を検討している会社経営者の方に向けて、事業承継の複数の選択肢のメリット・デメリットを比較し、どの選択肢が適切かをご理解いただく判断材料を、相続・事業承継を多く取り扱う弁護士が解説します。
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事業承継の３つの選択肢
まず、事業承継の３つの選択肢とは、次の３つのことをいいます。
ポイント
親族承継
社内承継
M&A
実際には、この３つの選択肢のなかでは、親族承継、社内承継、M&Aの順に検討されることが多いといえます。
つまり、まずは身近な後継者候補である自分の子やその配偶者（夫・妻）に継がせたいと考え、実の子が既に他の道を選択しているときに、会社内で幹部の地位にいる役員、社員への承継を考え、それでもだめな場合に、M&A（事業売却）を考える、といった具合です。
しかし、息子・娘に、事業承継の後継者となる強い意志と覚悟がある、といったケースを除いては、必ずしもこの順番で検討しなければならないわけではありません。３つの選択肢はそれぞれ並列に比較すべきで、いずれもメリット・デメリットがあります。
親族の人生は、いつなんどき変わるかわかりません。親族承継が可能と考えていたとしても、息子・娘が事業を継ぐことができなくなってしまった場合に備え、第二、第三の代替の計画を練っておいてください。
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親族承継とは？メリット・デメリットは？
親族承継とは、経営者の子どもなど、経営者の家族・親族が後継者となることをいいます。
「事業承継」というと、真っ先に親族承継を考える会社が多いかと思いますが、親族承継には、メリットもデメリットもありますので、いずれも理解して判断するようにしてください。
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事業承継を検討するとき「いつ」、「誰に」事業を継がせるか、はとても重要ですが、いかに後継者に「能力」と「覚悟」が備わっていたとしても、後継者が成功できる環境が整っていなければ、その「能力」、「覚悟」を ...
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【メリット①】自分の想いや経営手法を伝えやすい
親族承継では、家族である子どもやその配偶者などのように、自分の身近にいる方々に事業を承継させるため、経営者が、会社に関する自らの想いや経営のノウハウなどを伝えやすいです。
特に、中小企業では、文書にはなっていない、経営のためのさまざまなノウハウがあるため、直接話をしてコミュニケーションをとりやすい家族や親族が後継者となれば、会社の事業に対するご自身の想いや経営手法を伝えやすく、メリットがあります。
【メリット②】相続、贈与も活用できる
親族承継の場合には、後継者が相続人であれば、株式を譲渡するという方法ではなく、相続や贈与によって株式を承継させるという選択肢もあります。
相続人には、相続税の計算において、基礎控除という税制上のメリットがあります。そのため、会社の株式を相続させた場合にも、多額の資金を調達しなくともよい場合があります。
経営者の財産に余裕があれば、会社の株式とともに、相続税を納税するための資金も相続させることで、後継者が自分で資金を調達しなくともよいようにすることも可能です。
【デメリット①】後継者候補が少ない
親族承継の場合には、親族というかぎられた範囲内から、経営者としての能力や資質をもった後継者を見つけなければなりません。
もし、能力がなかったり、人望のない方を、家族だから、親族だからという理由だけで後継者にしてしまうと、それまで会社を支えてきた役員や従業員からの信頼を失い、会社の雰囲気が悪くなったり、会社にとって大切な人材が流出してしまうこともあります。
そのため、家族であっても、後継者にするためには、それなりの能力や資質をもった人をえらぶ必要があります。ただ、そのような後継者にふさわしい方が身内にいるとは限らないのが実情です。
【デメリット②】後継者候補が複数いる場合の決め方がむずかしい
後継者候補が複数いる場合には、そのうちの１人だけを後継者とするのか、それとも複数の方に事業をまかせながら、経営権争いがおこらないように協力して事業を承継させるのかなどを、考える必要があります。
複数の後継者を共同で経営者にしてしまうと、事業に関する考え方が違ったときに、会社内での対立をおさめることができず、会社がバラバラになってしまいます。そのため、複数の方に事業にかかわらせる場合でも、そのうちの１人をえらんで、会社をまかせた方がうまくいきます。
ところが、後継者の候補が数人いる場合に、そのうちの1人を後継者にきめれば、他の候補者は不満をもつのがふつうです。
このような不満は、相続の際の争いなどにつながるので、後継者にしない方には代わりとなる財産を与えるなどの方策を考えるべきです。
社内承継とは？メリット・デメリットは？
社内承継とは、自分が経営している会社の役員や従業員を、自分の後継者として、会社を引き継がせることをいいます。
会社内に、長年勤めてくれた右腕的な幹部社員、番頭さんがいるとき、社内承継が候補にあがります。
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事業承継の後継者に求められる資質は、こちらをご覧ください。
後継者に対して事業承継をするとき、後継者候補として多くの人があがることがあります。例えば、実の息子、娘を後継者とする「親族承継」もあれば、社内の幹部役員を後継者としたり、事業承継のためにあらたに外部か ...
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【メリット①】会社の事業や業界動向に精通している
社内承継の場合には、後継者は、長い間その会社で働いていることが多いため、会社の事業の内容や、会社の文化、また業界の動向を、くわしく知っていることが多いです。
そのため、まわりの役員や職員との関係さえうまくいっていれば、社内の理解もえられやすく、現在の経営者が引退した後も、スムーズに事業をまわしていくことができます。
後継者に会社の事業のことを一つ一つ教えて育てる必要がないというのは、社内承継の大きなメリットです。
【メリット②】後継者が育つまで任せられる
それまでに経営者の下で仕事をしてきた役員や従業員であれば、経営者のこともよく理解していることが多いため、たとえば親族を後継者にしたいと考えた場合に、育成に必要なあいだ、一時的に経営を任せるということもできます。
子どもの年齢が若いため、しばらくの間、かわりの経営者に任せておきたいと考えた場合には、会社の株式は子どもに承継させつつ、取締役や代表取締役にはそれまでの役員や従業員をあてるといった方法があります。
【デメリット①】株式承継の資金確保がむずかしい
親族ではない会社の役員や従業員を後継者とする場合には、会社の株式を、後継者にひきつがせる必要があります。
ところが、株式を譲渡するのであれば、株式の購入資金としてまとまったお金が必要となります。株式を遺言などで与える場合にも、税金をおさめるために、まとまったお金が必要となります。
このまとまった資金を調達しなければならないというのはデメリットといえます。
M&Aとは？メリット・デメリットは？
M&Aとは、第三者による会社の買収です。会社の合併・分割・事業譲渡や、株式の譲渡などによって、第三者に経営権をうつすことをいいます。
M&Aは、事業承継の手段の中でも「最後の手段」と位置付けている経営者の方が多いのではないでしょうか。M&Aの良いところ、悪いところを理解していただくことで、より良い事業承継を実現できます。
【メリット①】広く事業の承継先をさがせる
M&Aをする場合には、後継者が身内にかぎられないため、事業を引き継いでくれる人や会社を、広くさがすことができます。
多くの会社の経営者は、後継者をさがし、育てることに苦労しています。そういった苦労から解放されることは、大きなメリットといえます。
【デメリット①】コストがかかる
M&Aを利用して会社の買い手をさがすときは、M&A仲介を専門とする会社に依頼をして、買い手をさがしてもらうことが多いです。
このような会社は、買い手をさがしてくれるだけでなく、実際に売却をする際の手続きや契約についてもアドバイスをしてくれますが、仕事をうけてもらうための費用も低くはありません。
もっとも、最近では、M&Aを仲介するさまざまな会社やサービスがあり、費用もこれまでより安くサービス提供しているものもあります。
【デメリット②】従業員と新経営者の考え方が合わない
M&Aを利用した場合には、会社の役員や従業員とそれまでまったく面識のなかった人や会社が、新しい経営者・株主になる可能性があります。
新しい経営者や株主と、すでにいる会社の役員や従業員とのコミュニケーションがうまくいかず、考え方があわなければ、働きづらい職場となり、人がやめてしまう可能性があります。
特に、会社にとって重要な人材がやめてしまうと、事業に悪影響が生じてしまうため、注意しなければなりません。
「廃業」について
厳密には、「事業承継の選択肢」という今回の解説とは離れますが、「廃業」も、事業承継の３つの選択肢とともに、並列して検討しておくべき選択肢の１つです。
事業承継の３つの選択肢について、どのような流れとなるかの比較の流れを知っていただければ、以下のケースで、「廃業」も並列して検討しておくべきであることをご理解いただけるでしょう。
- 後継者となる親族がいない
- 赤字経営が続き、将来も業績向上が見込めない
- 会社の事業価値が乏しく、M&Aの買手も見つからない
むしろ、このような危機的状況の場合には、会社経営者である社長の個人資産を注入し続けて無理に生き残るよりは、事業承継をいい転機として「廃業」を選択したほうが、良い再出発がきれる例もあります。
事業承継は、「相続財産を守る会」にお任せください！
今回は、事業承継の際にとりうる選択肢について解説しました。親族承継・社内承継・M&Aは、どれが優先すべきというものではありません。それぞれの方法のメリットとデメリットをよく考えたうえで、一番よい方法を決めるべきです。
場合によっては、社内承継をさせた上で親族に引き継がせたり、一時的に親族にまかせた上でM&Aで会社を売却するといった方法も考えられます。
「相続財産を守る会」では、相続や事業承継に強い専門家が、お互いに協力しながら、あなたの会社の円滑な事業承継をサポートいたします。事業承継はぜひ「相続財産を守る会」の専門家にお任せください。
